Trong quá trình thành lập hoặc mở rộng doanh nghiệp, câu hỏi thường được đặt ra là: nên góp vốn bằng tiền mặt, tài sản hay công sức? Đây không chỉ là vấn đề chiến lược kinh doanh mà còn liên quan trực tiếp đến quy định pháp luật và rủi ro pháp lý mà các thành viên/cổ đông có thể gặp phải.
Khái niệm và hình thức góp vốn
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc thành viên, cổ đông chuyển giao tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc đồng sở hữu. Các hình thức góp vốn phổ biến:
- Tiền mặt: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi.
- Tài sản: Bao gồm quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, nhà xưởng, máy móc, thiết bị, xe cộ, cổ phiếu, phần vốn góp ở doanh nghiệp khác…
- Công sức (lao động, chuyên môn, uy tín cá nhân): Trên thực tế khá phổ biến, đặc biệt ở startup – nhưng pháp luật Việt Nam không công nhận “công sức” là tài sản góp vốn hợp pháp.
Góp vốn bằng tiền mặt: An toàn nhưng dễ biến động
Ưu điểm
- Đơn giản, minh bạch: Doanh nghiệp dễ ghi nhận và định lượng.
- Tính thanh khoản cao: Có thể dùng ngay cho hoạt động kinh doanh.
- Ít tranh chấp: Giá trị tiền tệ rõ ràng, ít phụ thuộc vào định giá.
Nhược điểm
- Rủi ro biến động tiền tệ: Với ngoại tệ, tỷ giá có thể ảnh hưởng giá trị vốn.
- Khó kiểm soát nguồn gốc: Nếu không chứng minh được nguồn vốn hợp pháp, có thể bị vướng thanh tra thuế, phòng chống rửa tiền.
Rủi ro pháp lý
- Doanh nghiệp không được góp vốn bằng tiền mặt trực tiếp (theo Nghị định 222/2013/NĐ-CP). Mọi giao dịch góp vốn phải chuyển khoản qua ngân hàng để minh bạch. Nếu góp vốn bằng tiền mặt “tay ba”, công ty có thể bị xử phạt hành chính.
Góp vốn bằng tài sản: Linh hoạt nhưng cần định giá rõ ràng
Ưu điểm
- Tận dụng tài sản sẵn có: Máy móc, đất đai, phương tiện… có thể dùng ngay cho hoạt động.
- Giảm áp lực vốn tiền mặt: Hữu ích cho doanh nghiệp khởi nghiệp hoặc cá nhân có tài sản nhàn rỗi.
- Tạo lợi thế cạnh tranh: Một số tài sản (bằng sáng chế, thương hiệu) có thể mang lại giá trị lâu dài.
Nhược điểm
- Khó định giá chính xác: Dễ xảy ra tranh chấp nếu các bên không đồng thuận.
- Thủ tục phức tạp: Với bất động sản, quyền sở hữu trí tuệ… cần giấy tờ pháp lý rõ ràng, thủ tục chuyển nhượng và công chứng.
- Tính thanh khoản thấp: Nếu doanh nghiệp cần vốn lưu động, tài sản khó chuyển đổi nhanh thành tiền.
Rủi ro pháp lý
- Việc định giá sai tài sản góp vốn có thể dẫn đến tăng/giảm vốn điều lệ “ảo”.
- Nếu góp vốn bằng tài sản thuộc sở hữu chung (ví dụ: đất đứng tên hộ gia đình), cần sự đồng thuận của tất cả đồng sở hữu. Nếu không, hợp đồng góp vốn có thể bị vô hiệu.
Góp vốn bằng công sức: Phổ biến trong thực tế nhưng “vướng luật”
Thực tế tại Việt Nam
Nhiều startup, đặc biệt trong công nghệ, hay thỏa thuận: một người góp vốn bằng tiền, người kia góp vốn bằng “công sức” (lập trình, quản lý, ý tưởng, quan hệ).
Ví dụ:
- Founder A bỏ 1 tỷ đồng.
- Founder B không có tiền nhưng góp công sức điều hành và được thỏa thuận sở hữu 30% cổ phần.
Pháp luật quy định ra sao?
- Luật Doanh nghiệp 2020 không công nhận công sức là tài sản góp vốn.
- Chỉ tài sản hữu hình và vô hình có thể định giá được mới được ghi nhận là vốn góp.
- Vì vậy, nếu thỏa thuận bằng công sức, pháp luật không bảo vệ quyền lợi khi có tranh chấp.
Cách xử lý hợp pháp
- Hai bên có thể ký hợp đồng lao động hoặc hợp đồng dịch vụ để trả thù lao cho người góp công sức.
- Hoặc thỏa thuận phân chia lợi nhuận (profit sharing) thay vì cổ phần chính thức.
- Trường hợp muốn đảm bảo quyền lợi như cổ đông, cần “biến” công sức thành quyền sở hữu trí tuệ (ví dụ: phần mềm, bằng sáng chế) rồi định giá và góp vốn.
Rủi ro
- Dễ dẫn đến tranh chấp “người góp tiền – người góp công” vì không có cơ sở pháp lý ràng buộc.
- Người góp công sức có thể bị loại khỏi công ty nếu không có tên trong danh sách thành viên/cổ đông.
So sánh ba hình thức góp vốn
| Hình thức | Được pháp luật công nhận? | Ưu điểm | Hạn chế | Rủi ro pháp lý |
| Tiền mặt | ✔ Có | Minh bạch, dễ dùng | Không góp bằng tiền mặt trực tiếp, bắt buộc chuyển khoản | Vi phạm NĐ 222/2013 nếu dùng tiền mặt |
| Tài sản | ✔ Có | Tận dụng tài sản sẵn có, đa dạng | Định giá khó, thủ tục phức tạp | Tranh chấp giá trị, quyền sở hữu |
| Công sức | ✘ Không | Phổ biến trong startup, khuyến khích sáng tạo | Không được pháp luật bảo hộ | Người góp công có thể mất quyền lợi nếu tranh chấp |
Nên chọn hình thức nào?
Thực sự không có một đáp án chung cho tất cả mọi người. Tuỳ theo quy mô, lĩnh vực để bạn có thể lựa chọn:
- Doanh nghiệp lớn, minh bạch → Nên ưu tiên góp vốn bằng tiền chuyển khoản để rõ ràng, dễ quản lý.
- Doanh nghiệp sản xuất, bất động sản → Có thể góp vốn bằng tài sản (máy móc, đất đai), nhưng cần thuê đơn vị định giá độc lập.
- Startup công nghệ, dịch vụ : Cần cẩn trọng: không nên chỉ thỏa thuận bằng công sức. Thay vào đó, nên:
- Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ (nếu có).
- Hoặc ký hợp đồng phân chia lợi nhuận/lương thưởng, thay vì ghi nhận là vốn góp.
Khuyến nghị cho nhà đầu tư và doanh nghiệp
- Luôn làm thủ tục góp vốn qua ngân hàng để tránh rủi ro thanh tra.
- Nếu góp vốn bằng tài sản, nên có biên bản định giá bởi đơn vị độc lập, kèm chứng từ pháp lý đầy đủ.
- Không thỏa thuận góp vốn bằng công sức “miệng” – rất dễ mất trắng khi có tranh chấp.
- Tư vấn luật sư hoặc kế toán pháp chế trước khi ký thỏa thuận để tránh rủi ro dài hạn.
Không có câu trả lời tuyệt đối rằng nên góp vốn bằng tiền mặt, tài sản hay công sức. Mỗi hình thức đều có ưu điểm – hạn chế – rủi ro pháp lý riêng. Tuy nhiên, nếu muốn được pháp luật công nhận và bảo vệ, nhà đầu tư/doanh nghiệp nên ưu tiên tiền mặt và tài sản, đồng thời xử lý khéo léo vấn đề “góp công” thông qua hợp đồng lao động, hợp đồng dịch vụ hoặc phân chia lợi nhuận.
Quyết định thông minh ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tránh tranh chấp, vận hành minh bạch, và tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho sự phát triển lâu dài.