Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp chỉ quan tâm đến thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như tên công ty, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật và danh sách thành viên góp vốn. Tuy nhiên, theo những quy định mới về đăng ký doanh nghiệp, việc xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi cũng là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.
Đáng chú ý, các doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2025 đang thuộc nhóm được cơ quan quản lý tập trung hướng dẫn, đôn đốc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Công văn số 16558/BTC-DNTN ngày 16/10/2026 của Bộ Tài chính đã đề nghị các địa phương triển khai việc rà soát, hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ này.
Vậy chủ sở hữu hưởng lợi là ai? Doanh nghiệp cần xác định và kê khai thông tin như thế nào? Nếu đã kê khai trước đó thì có phải làm lại hay không?
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?
Chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc có quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.
Hiểu đơn giản, đây là người thực sự nắm quyền lợi kinh tế hoặc có khả năng chi phối những quyết định quan trọng của doanh nghiệp, dù tên của họ có thể không xuất hiện trực tiếp trong danh sách thành viên góp vốn hoặc cổ đông.
Ví dụ:
Công ty A có hai thành viên góp vốn là Công ty B và Công ty C. Trong đó, một cá nhân sở hữu phần lớn vốn tại Công ty B và thông qua Công ty B nắm quyền chi phối hoạt động của Công ty A. Khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp không thể chỉ nhìn vào danh sách thành viên góp vốn trực tiếp mà cần truy xét cơ cấu sở hữu qua các tầng trung gian để xác định cá nhân kiểm soát cuối cùng.
Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ căn cứ vào tỷ lệ sở hữu vốn mà còn xem xét quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp.
Quy định này giúp cơ quan quản lý nhận diện được cá nhân thực sự đứng sau quyền sở hữu và quyền điều hành, hạn chế tình trạng sử dụng người khác đứng tên thay hoặc che giấu chủ thể kiểm soát doanh nghiệp.
Những cá nhân nào được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi?
Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp cần rà soát các cá nhân thuộc những nhóm sau:
Nhóm thứ nhất: Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên
Đây là trường hợp cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ của công ty hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Việc xác định cần tính đến cả phần sở hữu trực tiếp và gián tiếp thông qua tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
Đặc biệt, trường hợp một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu từ 25% trở lên thì doanh nghiệp cần xem xét xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.
Nhóm thứ hai: Cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp
Trong một số trường hợp, cá nhân không nắm giữ tỷ lệ vốn từ 25% trở lên nhưng vẫn có quyền chi phối hoạt động của doanh nghiệp.
Các quyền kiểm soát có thể thể hiện qua việc:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên, chủ tịch hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc.
- Quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp.
- Quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức.
- Chi phối chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động kinh doanh.
- Quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Do đó, doanh nghiệp không nên mặc định rằng người góp vốn nhiều nhất hoặc người đại diện theo pháp luật luôn là chủ sở hữu hưởng lợi. Cần đánh giá cả quyền sở hữu và quyền kiểm soát trên thực tế.
Nhóm thứ ba: Người quản lý có quyền hạn lớn nhất trong trường hợp không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi
Nếu không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí về sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp phải xác định một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.
Quy định này có ngoại lệ đối với cá nhân đại diện phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Riêng đối với công ty hợp danh, các thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết.
Vì sao doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 cần rà soát thông tin?
Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp đã đặt ra yêu cầu kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong hoạt động đăng ký doanh nghiệp.
Tiếp đó, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC quy định cụ thể về hồ sơ, biểu mẫu và việc kê khai thông tin này.
Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được kê khai trong quá trình thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định.
Trong khi đó, nhiều doanh nghiệp được thành lập trước thời điểm này chưa từng kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi do trước đây chưa thực hiện thủ tục theo yêu cầu mới.
Vì vậy, Bộ Tài chính đã ban hành Công văn 16558/BTC-DNTN ngày 16/10/2026, đề nghị các địa phương tập trung tuyên truyền, hướng dẫn và đôn đốc nhóm doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 bổ sung thông tin.
Theo định hướng triển khai tại Công văn, mục tiêu đặt ra là phấn đấu đến hết năm 2026 có trên 80% doanh nghiệp thuộc nhóm này hoàn thành việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Điều đó cho thấy việc rà soát dữ liệu đăng ký doanh nghiệp đang được cơ quan quản lý quan tâm. Doanh nghiệp nên chủ động kiểm tra hồ sơ thay vì chờ đến khi phát sinh thủ tục hành chính mới phát hiện thông tin còn thiếu.
Doanh nghiệp cần thực hiện những công việc gì để bổ sung thông tin?
Tùy vào tình trạng dữ liệu hiện có, doanh nghiệp cần xác định mình thuộc trường hợp nào để lựa chọn cách xử lý phù hợp.
Trường hợp 1: Doanh nghiệp chưa từng kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu sở hữu, xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng và chuẩn bị hồ sơ bổ sung theo quy định.
Không nên chỉ lấy danh sách thành viên góp vốn hoặc cổ đông hiện tại để điền thông tin một cách máy móc. Nếu cơ cấu sở hữu có nhiều tầng trung gian, doanh nghiệp cần truy xét từng cấp để xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.
Trường hợp 2: Doanh nghiệp đã kê khai nhưng thông tin chưa chính xác
Doanh nghiệp cần kiểm tra lại các thông tin đã gửi trước đây, đặc biệt là:
- Họ và tên, thông tin định danh của cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp.
- Cơ cấu sở hữu thông qua tổ chức trung gian.
- Quyền kiểm soát thực tế đối với hoạt động doanh nghiệp.
- Thông tin về cá nhân có quyền chi phối trong trường hợp không xác định được chủ sở hữu theo tiêu chí sở hữu.
Nếu thông tin đã kê khai không phù hợp với quy định hiện hành, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi, bổ sung theo quy định.
Trường hợp 3: Đã kê khai nhưng dữ liệu không còn trên hệ thống
Nếu doanh nghiệp từng thực hiện kê khai nhưng thông tin không còn được lưu giữ trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cần phản ánh với Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh để được hướng dẫn cập nhật lại dữ liệu.
Đây là trường hợp cần phân biệt với việc doanh nghiệp chưa từng kê khai. Doanh nghiệp nên kiểm tra lịch sử hồ sơ và lưu lại tài liệu chứng minh việc đã thực hiện thủ tục trước đó nếu có.
Hồ sơ bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi gồm những gì?
Việc kê khai, bổ sung thông tin được thực hiện theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Nghị định 296/2026/NĐ-CP và biểu mẫu được sửa đổi tại Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Đối với hồ sơ bổ sung hoặc cập nhật thông tin, doanh nghiệp cần lưu ý các biểu mẫu chính:
- Mẫu số 10: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
- Mẫu số 12: Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, tùy trường hợp thực hiện thủ tục.
Doanh nghiệp cần điền đầy đủ thông tin theo biểu mẫu hiện hành, bảo đảm dữ liệu kê khai thống nhất với hồ sơ pháp lý và cơ cấu sở hữu thực tế.
Hồ sơ được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn
Sau khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần theo dõi tình trạng xử lý và thực hiện sửa đổi, bổ sung nếu cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu.
Lưu ý: Thành phần hồ sơ cụ thể cần được đối chiếu theo tình huống của doanh nghiệp và thủ tục đang thực hiện, tránh sử dụng biểu mẫu cũ hoặc kê khai thiếu thông tin.
Không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị phạt đến 100 triệu đồng
Một trong những nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm là chế tài xử phạt đối với hành vi vi phạm quy định về kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Nghị định 288/2026/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, trong đó có các hành vi liên quan đến việc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Theo các quy định xử phạt được cập nhật, mức phạt có thể lên đến 100 triệu đồng tùy theo tính chất và hành vi vi phạm.
Một số hành vi cần lưu ý gồm:
- Không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
- Kê khai không đầy đủ, không chính xác hoặc không thực hiện đúng trách nhiệm cung cấp, cập nhật thông tin theo quy định.
Doanh nghiệp cần lưu ý rằng mức phạt cụ thể phụ thuộc vào hành vi, căn cứ áp dụng và tình tiết của vụ việc. Không nên hiểu rằng mọi doanh nghiệp chưa bổ sung thông tin ngay sau ngày Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực đều tự động bị phạt.
Theo hướng dẫn của Bộ Tài chính được đăng tải trên Báo điện tử Chính phủ ngày 01/9/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP không đặt ra thời hạn 10 ngày kể từ ngày có hiệu lực để tất cả doanh nghiệp đang hoạt động phải rà soát, kê khai lại. Nếu doanh nghiệp đã kê khai và không phát sinh thay đổi thông tin thì không phải thực hiện lại thủ tục chỉ vì tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi được sửa đổi. Trường hợp chưa từng bổ sung thông tin, doanh nghiệp thực hiện theo quy định chuyển tiếp của Luật số 76/2025/QH15.
Vì vậy, doanh nghiệp cần phân biệt rõ nghĩa vụ bổ sung thông tin lần đầu với nghĩa vụ thông báo khi có thay đổi để tránh hiểu sai thời hạn thực hiện.
Doanh nghiệp nên chủ động rà soát thay vì chờ phát sinh thủ tục
Việc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không đơn thuần là một thủ tục hành chính bổ sung. Đây còn là yêu cầu liên quan đến tính minh bạch trong quản trị, cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp.
Để hạn chế sai sót, doanh nghiệp nên thực hiện một đợt rà soát nội bộ với các công việc sau:
- Kiểm tra thời điểm thành lập doanh nghiệp và tình trạng kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trước đây.
- Đối chiếu danh sách thành viên, cổ đông với hồ sơ góp vốn và cơ cấu sở hữu thực tế.
- Truy xét các tầng sở hữu gián tiếp nếu có tổ chức trung gian.
- Xác định cá nhân có quyền kiểm soát cuối cùng, không chỉ căn cứ vào chức danh quản lý.
- Kiểm tra thông tin định danh và tỷ lệ sở hữu của từng cá nhân thuộc diện kê khai.
- Sử dụng biểu mẫu hiện hành để lập hồ sơ bổ sung hoặc điều chỉnh.
- Lưu trữ hồ sơ, tài liệu xác định chủ sở hữu hưởng lợi để phục vụ việc giải trình khi cần thiết.
Đối với doanh nghiệp có nhiều thành viên góp vốn, cơ cấu cổ đông phức tạp hoặc thường xuyên thay đổi tỷ lệ sở hữu, việc rà soát nên được thực hiện cẩn thận và có sự phối hợp giữa bộ phận kế toán, nhân sự phụ trách pháp lý và người quản lý doanh nghiệp.
Kế toán Minh Châu hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hồ sơ và thông tin đăng ký
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể không quá phức tạp đối với doanh nghiệp chỉ có một cá nhân sở hữu toàn bộ vốn điều lệ. Tuy nhiên, với doanh nghiệp có nhiều cấp sở hữu, cổ đông là tổ chức hoặc có thỏa thuận kiểm soát riêng, việc xác định đúng cá nhân hưởng lợi cuối cùng đòi hỏi phải rà soát kỹ hồ sơ pháp lý.
Kê khai thiếu hoặc xác định sai đối tượng có thể khiến doanh nghiệp phải điều chỉnh hồ sơ, mất thêm thời gian xử lý thủ tục và đối mặt với rủi ro vi phạm quy định về đăng ký doanh nghiệp.
Kế toán Minh Châu hỗ trợ doanh nghiệp kiểm tra hồ sơ đăng ký, rà soát thông tin sở hữu, hướng dẫn xác định chủ sở hữu hưởng lợi và chuẩn bị hồ sơ bổ sung theo quy định hiện hành.
Thay vì chờ đến khi phát sinh thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp mới kiểm tra dữ liệu, doanh nghiệp nên chủ động rà soát từ sớm để bảo đảm thông tin pháp lý đầy đủ, chính xác và thống nhất.
Kế toán Minh Châu – Đồng hành cùng doanh nghiệp trong công tác kế toán, thuế và thủ tục pháp lý doanh nghiệp.