Thuật ngữ cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước khá phổ biến trong thị trường. Tuy nhiên nhiều người chưa hiểu rõ về hình thức này. Để giúp mọi người hiểu rõ hơn về cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước, kế toán Minh Châu xin gửi thông tin dưới đây.
Khái niệm cổ phần hoá:
Cổ phần hoá là việc chuyển đổi từ mô hình công ty có một người sở hữu thành nhiều người sở hữu bằng cách chuyển một phần hoặc toàn bộ vốn cho các nhân hoặc tổ chức.
Khái niệm cổ phần hoá DN nhà nước:
Là việc chuyển đổi các công ty thuộc đối tượng CPH thành công ty CP theo Pháp luật.
Những DN sẽ nằm trong đối tượng cổ phần hoá gồm:
Công ty mà 100% vốn điều lệ do nhà nước nắm giữ bao gồm:
Công ty TNHH 1 TV do NN nắm giữ 100% vốn điều lệ là Công ty mẹ trong group Công ty mẹ- công ty con, Cty mẹ của Tổng Công Ty NN, Công ty mẹ của TĐ kinh tế.
Công ty TNHH 1 thành viên độc lập có 100% vốn điều lệ do NN nắm giữ.
Công ty TNHH 1 TV do DN NN đầu từ 100% vốn điều lệ.
Các điều kiện để cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước:
Để cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước thì cần phải đảm bảo những yếu tố sau:
Không nằm trong diện NN cần nắm giữ 100% vốn điều lệ. Thủ tướng Cp sẽ đưa ra danh mục DN thuộc diện NN nắm giữ 100% vốn điều lệ theo mỗi thời kỳ.
Giá trị thực tế công ty phải có mức tối thiểu bằng các khoản phải trả. Yếu tố này sẽ được xác sau khi DN xử lý tài chính và được đánh giá lại.
Những DN nằm trong đối tượng sắp xếp lại, xử lý NĐ sẽ cần có phương án chi tiết về các vấn đề liên quan đến việc sắp xếp và xử lý NĐ. Nếu công ty Nông lâp nghiệp nằm trong đối tượng NN nắm giữ 100% thì ngoài có phương án sắp xếp lại còn phải đưa ra phương án sử dụng đất với diện tích đất NN đã được cấp.
Hỉnh thức cổ phần hoá Công ty nhà nước:
Hiện nay có 3 hình thức cổ phần hoá DNNN như sau:
Phát hành thêm CP để gia tăng vốn điều lệ mà vẫn giữ nguyên vốn NN đang có tại DN.
Bán hết vốn NN hiện có hoặc tăng vốn Đ lệ bằng việc phát hành cổ phiếu.
Bán một phần vốn NN hiện có tại DN hoặc tăng vốn ĐL thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu.
Các đối tượng được mua CP của DN cổ phần hoá:
Pháp luật chỉ rõ có 3 đối tượng được mua cổ phần của DN như sau:
Nhà đầu tư trong nước
Pháp luật chỉ ra các NĐT trong nước đều được quyền mua CP của DN CP hoá với số lượng không hạn chế, ngoại trừ các TH được quy định tại Khoản 4 ĐIều 6 Nghị định 126/2017/NĐ-CP, chi tiết như:
Tổ chức TH bán đấu giá CP và các cá nhân thuộc TC có liên quan đến cuộc đấu giá.
Tổng công ty, tổ hợp công ty mẹ-con , các công ty con, công ty liên kết trong cùng tập đoàn.
TV Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc CP hoá DN.
Nhà đầu tư nước ngoài:
NĐTNN muốn mua CP của DN cổ phần hoá phải mở TK tại TC tín dụng theo quy định PLVN về ngoại hối.
NĐTNN khi tham gia đấu giá mua phần vốn, CP của DN do NN nắm giữ 100% vốn ĐL được đặt cọc, ký quỹ bằng phương thức ngoại tệ chuyển khoản
Nhà đầu tư chiến lược:
NĐT trong và nước ngoài sẽ trở thành NĐT chiến lược nếu đảm bảo các điều kiện:
Đảm bảo về tư cách pháp nhân
Đảm bảo khả năng tài chính, hơn nữa đảm bảo kết quả HĐ SXKD 2 năm gần nhất đảm bảo có lãi, không bị lỗ luỹ kế.
Phải có văn bản cam kết của người có thẩm quyền khi ĐK trở thành nhà ĐT chiến lược của DN cổ phần hoá. Bản cam kết gồm:
- Thời hạn ít nhất 3 năm bắt đầu từ thời điểm trở thành NĐT chiến lược chính thức, NĐT tiếp tục duy trì thương hiệu của DN CP hoá và NN kinh doanh chính.
- NĐT không được chuyển nhượng số CP được mua trong thời hạn 3 năm tính từ ngày CT CP cấp giấy CNĐKDN CP lần đầu hoạt động.
- Phương án hỗ trợ DN sau CP hoá trong việc đào tạo nguồn nhân lực, QTDN, chuyển giao CN mới, phát triển TT tiêu thụ SP, nâng cao NLtaif chính,…
- Đảm bảo các nghĩa vụ bồi thường khi vi phạm cam kết, Mức bồi thường sẽ dựa vào thiệt hại thực tế.
Quy trình cổ phần hoá DNNN:
Để thực hiện việc cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước cần trải qua các bước sau:
Bước 1: Xây dựng phương án:
Doanh nghiệp cần phải thực hiện những hạng mục sau:
1.Thành lập Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc:
Dựa vào kế hoạch CP hoá đã được Thủ tướng CP phê duyệt để thành lập Ban Chỉ đạo cùng kết hoạch triển khai công tác. Trong thời gian 5 ngày sẽ ra quyết định thành lập Tổ giúp việc CP hoá.
2. Chuẩn bị các tài liệu liên quan:
Những hồ sơ cần chuẩn bị gồm:
Hồ sơ pháp lý về TLDN
Hồ sơ pháp lý về vốn, tài sản, công nợ của công ty.
Các loại báo cáo thuế, tài chính
Dự toán chi phí CP theo quy định.
Lập DS, phương án sử dụng lao động.
Lựa chọn HT, phương pháp xác định GTDN, thời điểm xác định GTDN phù hợp với doanh nghiệp.
- Trình hồ sơ cho cơ quan DD Chủ sở hữu QĐ phê duyệt dự toán chi phí CP hoá, chọn tư vấn CP hoá theo chế độ quy đinh.
- Tổ chức kiểm tra và xử lý các vấn đề tài chính. Doanh nghiệp phải cùng với tổ chức tư vấn thực hiện các công việc như:
Phân loại, kiểm kê tài sản, quyết toán thuế, tài chính. Phối hợp với cơ quan có liên quan xử lý các vấn đề liên quan đến tài chính.
Lập phương án sử dụng đất khi CP hoá và báo cáo cho ơ quan đại diện, gửi các hồ sơ đến UBND tỉnh hoặc TP trực thuộc TW để xin ý kiến nhằm định giá DN.
Chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp với tổ chức tư vấn và DN tổ chức xác định GTDN theo quy định.
- Quyết định và công bố GTDN: Ban chỉ đạo kiểm tra kết quả và báo cáo với cơ quan đại diện chủ sở hữu công bố GTDN.
- Hoàn thành phương án CP hoá trình đơn vị có thẩm quyền.
Dựa vào thực tế của doanh nghiệp mà quyết định GT công ty. Ban chỉ đạo Tổ giúp việc cùng đơn vị tư vấn và DN hoàn thiện phương án CP hoá DN
Sau đó tiến hành tổ chức công khai và gửi đến các bộ phận trong DN nghiên cứu trước hội nghị NLĐ. Tiếp đến hoàn thiện phương án cổ phần hoá để trình lên cơ quan đại diện CSH phê duyệt
Ban chỉ đạo sẽ kiểm tra phương án CP hoá báo cáo cơ quan đại diện CSH phê duyệt phương án cổ phần hoá.
Bước 2: Tổ chức thực hiện phương án CP hoá:
Ban Chỉ đạo doanh nghiệp thực hiện các hạng mục công việc:
Phối hợp với các tổ chức tư vấn trung gian thực hiện bán cổ phần.
Bán CP ưu đãi tổ chức công đoàn tại DN và cho NLĐ theo phương án đã duyệt trước đó.
Chuyển tiền thu từ CP hoá về quỹ theo quy định.
Bước 3: Hoàn thành việc chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty cổ phần.
Ở bước này cần thực hiện các công việc:
Tổ chức đại hội đồng cổ đông lần 1 và thực hiện ĐKDN:
Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ chức giúp việc, NDD phần vốn NN và công ty tổ chức đại hội đồng cổ đông để thông qua điều lệ và bầu HĐQT, bộ máy điều hành. Dựa vào kết quả thực hiện ĐKDN.
Thực hiện việc tổ chức quyết toán, bàn giao giữa DN và CTy Cổ phần:
- Thực hiện lập báo cáo tài chính khi công ty được cấp giấy CN ĐKKD lần đầu thực hiện quyết toán thuế, BCTC, chi phí cổ phần hoá. THời gian cho hạng mục này là 90 ngày.
- Ban chỉ đạo chỉ đạo để Tổ giúp viêc và DN bàn giao doanh nghiệp.
- Ra mắt công ty cổ phân, đưa thông tin trên phương tiện đại chúng theo quy định.
Trên đây là những thông tin chi tiết về việc cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước. Nếu muốn tìm hiểu thêm hoặc thắc mắc gì, có thể liên hệ với chúng tôi để được giải đáp.